Détails du communiqué

MONTRÉAL et QUINCY, Mass., le 30 juin 2021 /CNW Telbec/ - Cogeco Communications inc. (TSX : CCA) a annoncé aujourd'hui que sa filiale, Atlantic Broadband (ABB), a conclu un accord définitif avec WideOpenWest, Inc. (WOW) pour acquérir tous ses systèmes de câblodistribution en Ohio (« les systèmes de câblodistribution en Ohio »). 

Les systèmes de câblodistribution de WOW en Ohio couvrent près de 688 000 foyers et entreprises de Cleveland et de Columbus et servent environ 196 000 clients Internet, 61 000 clients de services vidéo et 35 000 clients de services de téléphonie au 31 mars 2021. Les revenus pour les douze mois se terminant le 31 mars 2021 ont atteint 244 millions $ US et le BAIIA pro forma ajusté, incluant les ajustements nécessaires pour refléter la structure de coûts prévue d'Atlantic Broadband et les synergies annualisées, aurait été de 103 millions $ US.

« L'acquisition des systèmes de câblodistribution de WOW en Ohio nous permet d'accroître de manière importante nos activités de large bande aux États-Unis, des activités qui sont en croissance et rentables », a indiqué Philippe Jetté, président et chef de la direction de Cogeco Communications inc., la société mère d'Atlantic Broadband. « L'acquisition est hautement stratégique pour Cogeco Communications puisqu'elle est complémentaire à la zone de couverture actuelle d'Atlantic Broadband et permet de tirer parti de sa plateforme existante. Sous la direction des hauts dirigeants chevronnés d'Atlantic Broadband, nous sommes dans une position unique pour accroître notre clientèle, nos revenus et nos profits et pour poursuivre notre stratégie d'expansion de marché.»

« Nous franchissons une étape très importante dans l'avancement de la stratégie de forte croissance d'Atlantic Broadband en élargissant notre portée au-delà de notre zone de couverture sur la côte est grâce à des marchés attrayants, qui seront fortement réceptifs à notre orientation client, à notre Internet ultra rapide, à notre Wi-Fi géré de pointe et à nos services de vidéo avancés », a indiqué Frank van der Post, président d'Atlantic Broadband. « La complémentarité géographique des systèmes de câblodistribution en Ohio avec nos activités en Pennsylvanie, combinée à notre succès à gagner des parts de marché dans des marchés concurrentiels de même que notre expérience en matière d'intégration d'entreprises acquises se traduiront par des gains d'efficacité, une transition harmonieuse pour les clients et une forte croissance dans ces marchés. Pour nous appuyer dans nos projets de croissance future, nous serons heureux d'accueillir nos nouveaux collègues de l'Ohio au sein de la famille d'Atlantic Broadband. »

Atlantic Broadband a conclu un accord de services de transition qui assurera une période de transition harmonieuse et qui lui permettra de procéder à des mises à niveau additionnelles du réseau de même que de lancer ses produits et services, dont une plateforme de télévision sur IP de pointe.

L'acquisition procure des avantages stratégiques importants, dont :

• Accroît l'importance du segment américain des services à large bande de Cogeco Communications qui continue de connaître une croissance supérieure et qui devrait continuer à générer de fortes marges d'exploitation. En tenant compte de l'acquisition, le nombre de clients des services d'Internet d'Atlantic Broadband augmentera de 38 %, passant d'environ 511 000 à 707 000. Avec cette acquisition, plus de la moitié des revenus de Cogeco Communications seront générés par les activités de la filiale américaine.
• Élargit la zone de couverture géographique d'Atlantic Broadband dans des marchés caractérisés par d'attrayants profils démographiques et économies.
• Tire parti de l'expertise d'Atlantic Broadband en matière de produits et de services pour accroître la clientèle et générer une croissance supérieure.
• La zone de couverture du réseau s'étend sur une partie importante des marchés de Columbus et de Cleveland, facilitant ainsi l'exercice des activités et la commercialisation des produits.
• Réseau de qualité dont la totalité des foyers câblés sont desservis par une plateforme DOCSIS 3.1 offrant des vitesses de 1 Gb/s dans l'ensemble de la zone de couverture.

Les systèmes de câblodistribution en Ohio seront acquis pour la somme de 1,125 milliard $ US. Grâce à la transaction, Atlantic Broadband s'attend à réaliser des bénéfices fiscaux qui sont actuellement évalués à environ 140 millions $ US. Ces bénéfices découlent principalement de l'amortissement fiscal des immobilisations incorporelles qui, dans une transaction visant l'achat d'actifs, sont alignées sur la valeur actuelle du marché. Après la période de l'accord de services de transition, Atlantic Broadband s'attend à générer des synergies annualisées de 2 millions $ US. En tenant compte de ces bénéfices fiscaux et synergies, le prix d'achat représente un multiple d'environ 9,6 fois le BAIIA pro forma ajusté pour les douze mois se terminant le 31 mars 2021. Le prix d'achat est assujetti aux ajustements de fermeture habituels.

Le prix d'achat et les coûts liés à la transaction seront financés par un financement par emprunt garanti de 900 millions $ US à l'échelle d'Atlantic Broadband et par l'excédent de trésorerie. La transaction est assujettie aux approbations réglementaires ainsi qu'aux autres conditions de clôture habituelles et devrait être conclue durant le premier trimestre de l'exercice financier 2022.

Conseillers

Credit Suisse agit à titre de conseiller financier exclusif de Cogeco Communication inc. Credit Suisse et Wells Fargo fournissent le financement par emprunt garanti pour la transaction. Morgan, Lewis & Bockius LLP agit à titre de conseiller juridique pour l'acquisition de Cogeco Communications inc., tandis que Kirkland & Ellis LLP agit à titre de conseiller juridique pour le financement.

À PROPOS D'ATLANTIC BROADBAND
Atlantic Broadband, filiale de Cogeco Communications inc. (TSX : CCA), est le 8^e câblodistributeur en importance aux États-Unis, selon le nombre de clients abonnés au service Internet haute vitesse. La société fournit à ses clients résidentiels et d'affaires des services d'Internet, de vidéo et de téléphonie dans 11 États : Caroline du Sud, Connecticut, Delaware, Floride, Maine, Maryland, New Hampshire, New York, Pennsylvanie, Virginie et Virginie-Occidentale. Le siège social d'Atlantic Broadband est situé à Quincy, au Massachusetts. Pour en savoir plus sur Atlantic Broadband, visitez le www.atlanticbb.com.

À PROPOS DE COGECO COMMUNICATIONS INC.
Cogeco Communications inc. est une société de communications. Elle est le 8^e câblodistributeur en importance en Amérique du Nord. Au Canada, elle exerce ses activités sous le nom de Cogeco Connexion au Québec et en Ontario et, aux États-Unis (dans 11 États du Maine à la Floride), sous le nom d'Atlantic Broadband. La société fournit à sa clientèle résidentielle et d'affaires des services d'Internet, de vidéo et de téléphonie au moyen de ses réseaux de fibres bidirectionnels à large bande. Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications inc. sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CCA).

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE POUR LES ANALYSTES : Mercredi le 30 juin 2021 à 10 h 00 (Heure avancée de l'Est) 

Une webdiffusion audio en direct avec une présentation sera disponible sur le site Web de Cogeco au https://corpo.cogeco.com/cca/fr/investisseurs/relations-avec-les-investisseurs/. La webdiffusion sera disponible sur le site Web de Cogeco pendant trois mois. Les membres de la communauté financière pourront prendre part à la conférence téléphonique et poser des questions. Les représentants des médias ne pourront y prendre part qu'à titre d'auditeurs. 

Les analystes financiers ou les participants et participantes qui préfèrent se joindre à la conférence par téléphone pourront composer le numéro suivant 5 à 10 minutes avant le début de la conférence pour y prendre part. Il est à noter que vous devez vous joindre à la conférence par téléphone si vous souhaitez poser des questions. 

Numéro d'accès Canada/États-Unis : 877 291-4570
Numéro d'accès international : 647 788-4919

REMARQUE IMPORTANTE : Pour se joindre à cette conférence, les participants et participantes n'ont qu'à fournir le nom de la société, soit Cogeco Communications inc., à la ou au téléphoniste. Aucun code de confirmation n'est requis.

MESURES NON DÉFINIES PAR LES IFRS
Les informations financières relatives aux systèmes de câblodistribution en Ohio sont fondées sur les principes comptables généralement admis aux États-Unis (« US GAAP ») qui diffèrent des normes comptables internationales (« IFRS ») utilisées pour préparer les états financiers consolidés de Cogeco Communications. Dans ce communiqué de presse, Cogeco Communications a présenté un multiple du prix d'achat qui tient compte des impôts fondé sur le BAIIA ajusté pro forma pour les douze mois se terminant le 31 mars 2021. Le BAIIA ajusté est une mesure financière qui n'a pas de définition normalisée selon les IFRS et les US GAAP et qui, par conséquent, pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d'autres entreprises. Le BAIIA ajusté représente les bénéfices pour l'année avant les impôts, les charges financières et les amortissements, ajustés de sorte à exclure les coûts d'intégration, de restructuration et d'acquisition qui sont des éléments non récurrents. Le BAIIA ajusté est une mesure clé pour évaluer la valeur et la solidité financière d'une entreprise. L'estimation que fait Cogeco Communications du BAIIA ajusté pro forma pour les douze mois se terminant le 31 mars 2021  est fondée sur des informations financières fournies par la direction actuelle de WOW et a été ajustée pour refléter la structure de coûts prévue d'Atlantic Broadband et des synergies annualisées estimées à 2 millions $ US qui devraient être générées en totalité lorsque l'entreprise sera entièrement stabilisée et après l'accord de services de transition. Cogeco Communications n'a pas fourni un rapprochement quantitatif entre les mesures financières non définies par les IFRS ou par les US GAAP incluses dans ce communiqué de presse et les mesures financières conformes aux IFRS les plus comparables en raison de la nature prospective de l'information financière présentée. Pour plus de détails, veuillez consulter la rubrique intitulée « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion du deuxième trimestre de l'exercice financier 2021 de Cogeco Communications.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés dans ce communiqué de presse peuvent constituer des informations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les informations prospectives peuvent être relatives aux perspectives futures ou aux événements, activités, exploitations, rendements financiers, conditions financières ou résultats anticipés par Cogeco Communications, Atlantic Broadband et les systèmes de câblodistribution de l'Ohio qui, dans certains cas, peuvent être introduites par l'emploi de termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « s'attendre à », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continu », « prévoir », « assurer » ou autres expressions semblables à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. En particulier, les énoncés relatifs aux résultats d'exploitation et aux performances économiques futurs de Cogeco Communications, d'Atlantic Broadband et des systèmes de câblodistribution en Ohio, aux bénéfices fiscaux estimés de l'acquisition d'actifs plutôt que d'actions, aux revenus attendus et au BAIIA ajusté pro forma pour les douze mois se terminant le 31 mars 2021 de l'entreprise faisant l'objet de l'acquisition, au moment prévu de la conclusion de la transaction ainsi qu'aux objectifs et aux stratégies constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et hypothèses, y compris la croissance prévue, les résultats d'exploitation, la répartition du prix d'achat, les taux d'imposition, le coût moyen pondéré du capital, le rendement ainsi que les perspectives et occasions d'affaires que Cogeco Communications et Atlantic Broadband jugent raisonnables au moment de les formuler. Bien que la direction considère ces hypothèses raisonnables, en raison des informations dont dispose Cogeco Communications au moment de les formuler, elles pourraient s'avérer inexactes. Les informations prospectives sont également assujetties à certains facteurs, y compris des risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux actuellement prévus par Cogeco Communications. Ces facteurs comprennent notamment des risques comme les risques liés à la concurrence, aux affaires (y compris des perturbations possibles dans notre chaîne d'approvisionnement), aux réglementations, à la crise de santé publique et aux urgences comme la pandémie de COVID-19 actuelle, aux technologies (y compris des risques à la cybersécurité), aux finances (y compris des variations du cours des devises et des taux d'intérêt), aux conditions économiques, aux menaces naturelles et celles causées par les personnes à notre réseau, à l'infrastructure et aux systèmes, à l'acceptation par la communauté, aux comportements éthiques, à la propriété et aux litiges, dont plusieurs échappent au contrôle de Cogeco Communications. Par conséquent, les événements et résultats futurs pourraient être très différents de ceux actuellement prévus par la direction. Pour obtenir plus d'informations au sujet de ces risques et incertitudes, le lecteur devrait consulter la rubrique intitulée « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion annuel 2020 et du rapport de gestion du deuxième trimestre de l'exercice financier 2021 de Cogeco Communications. De plus, la capacité de Cogeco Communications et de WideOpenWest à conclure la transaction dans les délais prévus, si possible, dépend de la capacité des parties à se conformer aux conditions de clôture, certaines d'entre elles ne relevant pas de la volonté des parties. Le lecteur ne devrait pas accorder une importance indue aux énoncés prospectifs ni se fier à ces informations à toute autre date. Bien que la direction puisse décider de le faire, Cogeco Communications n'est pas tenue et ne s'engage pas à mettre à jour ou à modifier ces informations, à quelque moment que ce soit, sauf si la loi l'exige.

SOURCE Cogeco Communications Inc.